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分类募集、公开竞价,中国物流有限公司增资39.178%股权项目案例分析
来源:重庆联合产权交易所集团    发布部门:央企部    发布时间:2016-04-18

分类募集、公开竞价

中国物流有限公司增资39.178%股权项目

案例分析

 

中国物流有限公司是中国诚通集团的控股企业,承担着发展集团运输产业板块,探索适应市场需求盈利模式的使命。经过多年的发展,中国物流有限公司已经成为注册资本6.21亿元,集铁路、公路运输,国际货代、多式联运以及供应链物流、金融服务为一体的大型现代物流服务企业

一、项目概况

   (一)增资扩股的背景

随着中国经济结构的进一步调整,加工制造业的梯度转移,以及电子商务的高速发展,正倒逼传统物流行业加速转型,建立与产业发展相适应的供应链物流体系,布局跨区域、跨境物流网点,开展多式联运,在愈演愈烈的行业并购中把握先机。在此背景下,中国物流公司于2012年启动混合所有制改制,引入西藏自治区国有资产经营公司、航众控股集团有限公司、石河子世荣股权投资有限公司、北京昆仑创元投资管理有限公司等6家战略投资人,实现了产业资本和金融资本的有机结合,在建立现代企业制度、加快推进股权多元化改革方面实现了重大突破。2014年6月,中国物流有限公司启动第二次增资扩股工作,旨在进一步优化公司股权结构,提升公司资信,扩大公司资产规模和品牌影响力,是公司继续深化混合所有制改革的标志性事件和支撑公司未来持续快速发展的重大战略举措。

   (二)增资扩股目标

中国物流有限公司第二次增资扩股拟引进多家战略投资人和财务投资人,增资扩股完成后注册资本不低于16亿元。其中,公开募集资本不低于10亿元,中国诚通集团持股40%,保持控股股东地位。

   (三)增资扩股操作过程

2015年4月17日,中国物流有限公司第二次增资扩股,即中国物流有限公司增资39.178%股权项目合计10个标的通过重庆联合产权交易所(以下简称“重庆联交所”)发布公告公开募集资本,5月15日公告期满。公告期间,征集到11家符合条件的意向投资方,并于5月18日通过互联网竞价方式确定最终投资方。“中国物流本次采取在国有产权交易所公开挂牌的方式竞价引资,在央企范围内属创新之举。”2015年 6月1日,中央企业诚通集团党委书记、董事长马正武在中国物流有限公司第二次增资扩股签约仪式上,对中国物流公司通过产权市场创新交易方式,成功引入投资人给予了积极评价。本次增资扩股通过重庆联交所公开募集资本7.03亿元,募集资金9.63亿元

二、项目操作情况

   (一)增资扩股方案准备

    增资扩股是充实企业注册资本、增强经济实力的重大举措。目前,依法进入产权市场交易的企业国有产权,主要以企业持有的股权或物权等存量资产为主,企业增资扩股业务尚无明确的法规予以规范。由于涉及股东权益调整,对企业发展战略、经营方向将带来重大影响,增资扩股的周期一般较长,需要考量的法律适用、持股比例、权益定价、操作规范等因素众多,增加了增资扩股的复杂性和不确定性。

   (二)明确增资认购流程

原股东按照“同等价格、优先增资”的原则,按原持股比例进行认购。若原股东放弃或低于原持股比例认购的部分,通过重庆联交所挂牌公开募集。中国物流公司原股东实际认购资本4.72亿元,剩余募集资本7.03亿元(39.178%股权)作价9.62亿元向社会公开募资。

   (三)投资方认购价格基数

    增资扩股以经评估备案的净资产/注册资本折合1.367元/1元注册资本,作为股权认购价格基数,成交价超过1元的部分进入资本公积。

   (四)分类划分股权比例

    中国物流有限公司增资39.178%股权合计划分为10个标的,其中,B类股权6个标的合计27.958%,限战略投资人认购,C类股权4个标的合计11.22%,战略投资人和财务投资人均可认购,并对联合认购情形以及认购标的数量进行了设定。

   (五)设定投资人条件

    确定中国物流有限公司第二次增资扩股引入的新股东分为战略投资人和财务投资人,以对未来发展具有合作协同前景的战略投资人为主。要求战略投资人必须与中国物流建立长期业务合作关系,或者能为中国物流提供所需业务资源,以中国物流为主要物流供应商,具备优质物流行业管理经验和技术能力。

   (六)创新的增资方式

此次增资扩股创造性提出以投资人准入条件为基础、以价格为唯一竞争因素的“分类募集、公开竞价”增资方式,这在产权交易市场央企增资扩股项目中尚属首次。

三、案例启示

中国物流有限公司第二次增资扩股项目,从2014年6月启动到2015年6月签订增资协议,历时整一年。与此前产权市场央企增资扩股项目多以协议或竞争性谈判方式交易不同,重庆联交所交易首次采用了“分类募集、公开竞价”增资方式,实现增资扩股项目各标的成交价不同,即“同股不同价”,并以募集资金16.08亿元,引入11家新股东的成绩完美收官。纵观项目的全过程,不仅项目的交易规模、新增股东数量让人眼前一亮,“一年”、“分类募集、公开竞价,“同股不同价”这些关键词,使中国物流增资扩股项目成为产权行业增资扩股业务的标杆,对转型中的央企及产权交易机构具有重要的现实意义。

   (一)提前介入,全面把控,体现重庆联交所服务价值

重庆联交所于该项目正式挂牌前一年介入,在历时一年的酝酿与准备过程中,重庆联交所围绕增强企业资金实力和市场竞争力,就增资规模、资金用途、股权价格、投资人条件、投资方资格确认及择优选择方式等与中国物流公司进行了反复沟通,逐项确定增资扩股方案相关事项。共召开现场碰头会6次,修改方案20余稿,10余万字,中国物流有限公司第二次增资扩股的重要事项逐渐明晰。在此过程中,重庆联交所的专业水平和优质、高效服务得到融资方的高度评价。

   (二)分类募集、公开竞价的创新交易方式属全国首创

与此前产权市场央企增资扩股项目多以协议或竞争性谈判方式交易,融资方最初也考虑采用竞争性谈判确定最终投资方,经过重庆联交所与融资方的有效沟通,创新的采用划分10个标的,并分别设定战略投资人与财务投资人准入门槛结合互联网竞价的交易方式确定最终投资方,取得良好的效果,此举系国内产权市场首创。

   (三)实现“同股不同价”,为产权市场提供参考和借鉴

    本次增资扩股项目划分为10个标的,各标的预计可能会出现增值的情况,实际为C类标的3增值140万元,每股成交价高于其他9个标的,因此同一增资扩股项目中出现“同股不同价”的情况,在此前产权市场中交易的各类项目并未出现上述情况,但从政策法规方面分析并无不妥:若股份有限公司存在同股不同价的情形,则不符合《公司法》的规定;若有限责任公司存在股价不同的情形,则法律没有对此明确禁止。鉴于此,本项目在没有违规的情况下实现“同股不同价”,是产权市场的创新,对国内产权市场探索增资扩股交易的公开性、公平性、合理性有着参考和借鉴的作用。

经过高效的市场推介,中国物流有限公司增资39.178%股权项目挂牌期满之后,10个标的全部顺利征集到符合条件的投资方。最终,中国物流公司第二次增资扩股募集资金合计16.08亿元,比拟募集资本溢价4.33亿元,其中,向原股东定向募集6.45亿元,通过重庆联交所公开募集9.63亿元,成功引入了宏运集团、四川交投物流公司、泸州酒业11家新股东。中国物流公司股权结构得到进一步优化,资本实力和市场竞争力进一步增强,转型升级、跨越发展站上了新的平台。

中国经济的新常态,正倒逼国有经济转变发展思路,通过重组并购、发展混合所有制经济,提升竞争力,进一步做强做优。国有产权交易以存量资产转让占主导的传统交易方式也在悄然改变,以增资扩股为代表的增量资产交易更具挑战性,需求日益增多,成为产权交易新的蓝海,产权交易专业化、市场化能力和水平将面临更多的考验。产权交易机构必须顺应国有经济发展新趋势,不断提升服务能力,以更加扎实的政策法规功底,更加丰富的市场交易实践,创新产权交易服务方式和理念,才能真正发挥市场在资源配置中的决定性作用,为国资国企改革发展保驾护航。