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重庆市药研院制药有限公司42%股权增资扩股
来源:重庆联合产权交易所集团    发布部门:交易一部    发布时间:2016-04-19

 

20131112日,党的十八届三中全会吹响了国资国企全面深化改革的号角,全会讨论通过了《全面深化改革若干重大问题的决定》,明确提出“积极发展混合所有制经济”,“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式”、“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。

20145月,重庆市国资委转发了《中共重庆市委重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》(以下简称《意见》),《意见》明确提出了重庆国资国企改革的目标:力争通过3-5年扎实推进,2/370%的国企发展成为混合所有制企业;80%以上的竞争类国企国有资本实现证券化。《意见》也着重提到了组建混合所有制的几种方式,第一种是国有企业整体上市;第二种是组建国有资本投资及运营公司;第三种是推动未上市企业股权多元化;第四种是设立产业投资母基金;第五种是开放重点领域投资,激活市场信号,为非公经济的进入创造条件,实现混合发展。

重庆市药研院制药有限公司(下称“制药公司”)42%股权增资扩股就是在这样的背景下对引进民营资产实现企业股权多元化,推进国企混合制改革的成功尝试。

 

一、  企业情况简介

制药公司是国有独资企业,股东为重庆市中药研究院(下称“中药院”),公司注册资本800万元。该公司经营生产硬胶囊剂、片剂(含抗肿瘤药)、颗粒剂、茶剂、丸剂(水蜜丸、浓缩丸)、原料药。持有昆明山海棠片专利和其他产品生产技术,拥有相关药品生产技术、商标和专利等,获得了“火把花根片”等16种药物的生产批件,产品在重庆市以及西南地区拥有一定的市场地位。2014年公司营业收入为77万元,净利润为10万元。

经评估,制药公司总资产为4733.41万元,负债为1613.67万元,所有者权益3119.74万元。

二、  增资原因

201072日,中药院与重庆市合川区人民政府就制药公司的搬迁达成协议,同意将制药公司搬迁至合川工业园,合川区人民政府给予优惠政策,将制药公司纳入到了第六批环保搬迁企业目录中。制药公司于20116月向合川工业园购买土地80亩,并支付土地预付款800万元(该款项系向中药院借款)。

另根据国家食品药品监督管理局发布的“关于加强《药品生产质量管理规范(2010年修订)》实施工作的通知” (国食药监安[2012]8号文)中第四条:“……20131231日后没有通过认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品以及在20151231日后未能通过认证的其他药品生产企业(车间),必须按照国食药监安〔2011101号文件要求停止生产。”

鉴于目前制药公司销售及盈利能力薄弱,为保证正常的生产经营,制药公司急需在规定时间内寻找符合2010GMP要求的生产场地通过验收,并寻求资金对新场地进行建设。

三、增资方案

本次制药公司准备释放60%的股权进行增资扩股,融资货币资金不低于4679.61万元,公司注册资本金由800万增至2000万。其中由重庆科技风险投资有限公司(国有企业)出资1403.88万元持股18%,剩余42%股权通过重庆联合产权交易所(以下称“联交所”)寻找战略投资者,募集不低于4679.61万元。

四、项目分析

本次制药公司增资扩股要解决的问题主要有两个:1、短时间内要找到符合条件的生产场地并通过2010GMP验收;2、寻找战略投资者。这两个问题决定了投资方应该是具有资金、技术、管理市场、人才优势,能够促进制药公司产业结构升级,增强企业核心竞争力,拓展产品市场占有率的企业,它既能解决制药公司短期问题,又能致力于长期投资合作,谋求获得长期利益回报带给企业可持续发展的能力。

这个增资扩股项目在寻找投资方的过程中有优势也有限制。优势是制药公司有多项商标、专利和成熟的产品,产品有一定的市场知名度,有股东中药院做后盾的药品研发能力,有国有企业作背景和地方政府良好的合作关系。限制是战略投资者获得的只有42%的股权,不能形成绝对控股,而制药公司产品生产和销售业绩并不好,且本次增资对应每股注册资本为3.89元,溢价了2.89倍,对战略投资者来而言和国有企业合作中在新公司的管理和运营上有极大的挑战。

五、项目操作建议及风险防范手段

对项目进行细致分析后,针对项目本身的特点联交所多次与融资方进行交流,提出四点建议:

(一)要确定战略投资者的资格条件,综合融资方需求并报国资监管部门批准同意,确定战略投资者是“1、是具备药品制剂生产和销售资质的企业(以营业执照为准);2、是2014年药品销售收入高于1亿元的企业(以经审计的2014年度报告数据为依据)。”这样为战略投资者的认定明确了标准。

(二)为了能使制药公司能在规定时间通过2010GMP验收,并提前防范潜在的风险,联交所再次提出在公告中明确“投资方应出具书面承诺,在《增资协议》生效之日起60日内提供重庆市辖区内的可经改造符合2010GMP认证要求的独立厂房(含中药提取),建筑面积不低于5000㎡。否则投资方应向融资方的其余股东分别支付300万元违约金,且融资方有权解除《增资协议》。”这种交易条件的设定既解决了制药公司迫在眉睫的问题,又为可能发生的变数提供了风险保障。

(三)为保护投资方的合法利益,规范新公司改制后经营管理,融资方同意由第一大股东提名董事长人选,引进或招聘经营管理团队,实行经营权与所有权的有效分离,实现经营管理层独立运作,给予战略投资者更大的运营自由。

    (四)为更好体现公开公平公正的交易,进一步减少项目交易过程中的风险,联交所协助融资方及法律顾问,提前拟定好《增资协议》范本,并在项目挂牌时予以公示,杜绝项目成交后投资者与融资方在合同上发生分歧的可能。

六、项目交易

 2015724日重庆市药研院制药有限公司42%股权增资扩股项目正式挂牌,联交通过各种报刊、各大产权交易所门户网站、手机微信平台发布项目信息,并向多家外省和本地制药企业联系投送项目资料。期间,联交所又协调意向投资方和融资方就公司未来发展规划、债务偿还、人员安排等问题进行沟通,经过不解努力,重庆多普泰制药股份有限公司最终成功投资该项目。

七、案例总结

    随着中央到地方,深化国企改革,推进混合制经济发展已经是当今社会的主流认识。国有企业股权多元化,实现产业结构升级,提升核心竞争力是大方向,作为产权交所机构如何在本轮企业改革中发挥自身的作用,更好服务于交易各方是我们今后一段时间面临思考和探索的问题。通过本次案例,我认为产权交易机构首先要帮助国有企业确定好融资方的资格条件,增资扩股不是单纯的股权转让,它是企业在不同阶段做寻找合作伙伴的行为,它和普通股权转让中的价高者得还有一定差别,它是更看重投资方的行业、规模、信誉等;二、要了解企业增资的目的和需求、增资企业的行业特点、企业价值,有对性性的进行方案设计,项目包装,更合理提出交易条件;三、要及时跟踪、研究国家和地方出台的新政策,加强法律知识,增强操作能力,对可能发生的交易风险要深谋远虑,提早防范;四、要发挥产权交易机构平台的公信力,吸引更多投资者关注,做到服务专业化市场化。